Толкование некоторых норм ГК РФ о юридических лицах

Верховный суд РФ своим Постановлением Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил некоторые положения новых норм ГК РФ относительно юридических лиц.

Множественность директоров 

Новой редакцией закона, вступившим в силу 1 сентября 2014 года хозяйствующие субьекты могут назначать несколько единоличных исполнительных органов (ст. 53п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Основным вопросом задались большинство обществ, а именно  как будут распределяться полномочия между директорами если данный аспект не отражен у учредительных документах Верховный Суд указал, что в обязанности заинтересованных лица  не входит проверка учредительных документов юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий между директорами. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени организации, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий Гласит п. 22 данного Постановления.

Единый реестр юридических лиц.

Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ установлено, что данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. ВС указал, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать об их недостоверности, если она имеет место.   Суд также указал: юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 22 Постановленияп. 2 ст. 51 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица 

Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Ликвидация допускается, например, если учредители юридического лица не принимают участия в собраниях юридического лица, что влечет за собой отсутствие кворума и невозможность принятия решений.

Кроме того, ликвидировать юридическое лицо можно по иску его учредителя в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого все его участники допускали существенные злоупотребления своими правами. При этом ВС РФ указал, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно (п. 29 Постановления).

Суд также подчеркнул, что неоднократность нарушения юридическим лицом законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 Постановления).

0 1532